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    天翔昌运重大资产重组报告书(更新)

      发布时间:2019-05-15 04:56

      第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订发行股份购买资产协议

      、盈利预测补偿协议

      的议案》、《关于签订一致行动协议

      的议案》、《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》、《关于北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组报告书

      的议案》、《关于修改公司章程

      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》、《关于同意王敬修辞去公司总经理职务的议案,并聘任刘登科担任公司总经理职务的议案》等相关议案。 2015 年 8 月 31 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,会议审议并通 过了《关于公司符合发行股份购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合非上市公众公司重大资产重组管理办法

      第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订发行股份购买资产协议

      、盈利预测补偿协议

      的议案》、《关于签订一致行动协议

      的议案》、《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》、《关于北京天翔昌运节能科技股份有限重大资产重组报告书

      (更新后)的议案》、《关于修改公司章程

      的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》。 (二)本次交易尚需履行的决策过程本次交易已履行相关决策过程。 四、董事会表决情况 公司董事会于 2015年 6月 29日在公司会议室召开了公司第一届董事会第十 一次会议,会议通知于 2015 年 6 月 24 日通过邮件方式通知,会议应出席董事 5 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书人,实际出席董事 5 人,会议由公司董事长陈海平先生主持。 会议经过讨论,达成如下决议: 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产进行重大资产重组条件的议案》,并提请股东大会审议; 2、审议通过《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》,并提请股东大会审议; 3、审议通过《关于本次重组符合非上市公众公司重大资产重组管理办法

      第三条规定的议案》,并提请股东大会审议; 4、审议通过《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》,并提请股东大会审议; 5、审议通过《关于签订发行股份购买资产协议

      、盈利预测补偿协议

      的议案》,并提请股东大会审议; 6、审议通过《关于签订一致行动协议

      的议案》,并提请股东大会审议; 7、审议通过《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》,并提请股东大会审议; 8、审议通过《关于北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组报告书

      的议案》,并提请股东大会审议; 9、审议通过《关于修改公司章程

      的议案》,并提请股东大会审议; 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》,并提请股东大会审议; 11、审议《关于提议召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》; 12、审议《关于同意王敬修辞去公司总经理职务的议案,并聘任刘登科担任公司总经理职务的议案》。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 五、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前,海文投资为公司控股股东。陈海平先生通过海文投资间接持有公司 25.04%的股份,并担任董事长,其与公司董事王敬修、刘登科已签署《关于行使董事会表决权的约定》,约定在进行充分沟通并取得一致意见的基础上,根据法律法规和公司章程的规定在董事会会议表决时作出一致表决,当协商无法 达成一致时,董事会会议表决时与陈海平董事长保持一致。陈海平实际可以控制 超过半数董事会表决权,能够通过董事会对公司经营和财务决策形成实质影响,为公司的实际控制人。 本次交易完成后,陈海平先生间接持有公司的股份变为 12.87%,海文投资为公司第一大股东,陈海平先生仍然担任公司董事长,董事会人员结构未变化,陈海平实际可以控制超过半数董事会表决权。同时,陈海平先生与本次发行完成后的全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周 震等 8 人签订了《一致行动协议》,主要内容如下: “一、各方承诺,自本次重大资产重组完成且乙方(指本次发行完成后的全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等 8人)成为天翔昌运的股东之日起,各方在作为天翔昌运股东期间,将保持良好的合作关系,相互尊重他方意见,在重大经营管理决策事项,均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上,根据法律法规和公司章程的规定作出一致正式决策; 当协商出现意见分歧无法达成一致时,以陈海平代表的随州海文投资咨询中心(有限合伙))作出的股东决策为一致正式决策。 二、各方在作为天翔昌运股东期间,在不违反法律法规、公司章程,不损害 公司、中小股东和债权人利益的情况下,将根据本协议第一条的约定在行使下列权利时采取一致行动,作出相同的意思表示,保持投票一致性: 1、股东大会会议的提议权和召集权; 2、股东大会各项议案的提案权; 3、董事、监事候选人的提名权; 4、股东大会各项议案的表决权; 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 5、法律法规和公司章程规定的股东享有的其他权利。 三、各方承诺,在其作为天翔昌运的股东期间(无论持股数量多少),确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。”上述包括陈海平先生在内一致行动人合计持有公司 61.47%股份,《一致行动协议》约定内容实质上将公司最终控制权赋予陈海平先生,因此仍认定陈海平先生为公司的实际控制人。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。 六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束,本次重组后,公司治理情况不会发生显著变化。 本次重组完成后,交易标的深圳普瑞达和惠州天翔昌运将成为公司的全资子公司,公司将能够对深圳普瑞达和惠州天翔昌运的生产经营和财务决策实施控制。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 第二节 公众公司的基本情况 一、公众公司基本信息 (一)公司中文名称:北京天翔昌运节能科技股份有限公司 公司中文名称缩写:天翔昌运 法定英文名称:Beijing Luckysoar Energy-saving Sci.&Tech Co., Ltd. (二)公司法定代表人:王敬修 (三)公司董事会秘书:杜晓静 联系地址:北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园 N301 室 邮政编码:100011 联系电话 传真 电子信箱: (四)公司注册地址:北京市东城区后永康胡同 17 号 1-796A 室 办公地址:北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园 N301 室 邮政编码:100011 公司网址:公司邮箱: (五)公司登载定期报告指定网站的网址:公司定期报告备置地点:公司董事会秘书办公室 (六)股票挂牌情况 公司股票公开转让场所:全国中小企业股份转让系统 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 股票简称:天翔昌运 股票代码:430757 挂牌时间:2014 年 5 月 30 日 (七)公司注册信息情况 有限公司成立日期:2010 年 10 月 29 日 股份公司成立日期:2013 年 11 月 25 日 注册资本:2454 万元 企业法人营业执照注册号: 税务登记证号码: 组织机构代码:56364318-1 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:施工总承包;技术开发;技 术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;技术中介服务;销售机械设备、五金、交电、电子产品。 二、设立情况及目前股本结构 (一)公司设立情况 北京天翔昌运节能环保设备工程有限公司成立于 2010 年 10 月 29 日,由北京联飞翔科技股份有限公司、北京天福昌运制冷设备安装有限公司,以及自然人陈柯含、刘斌以货币形式分别认缴出资 200 万元、150 万元、100 万元、50 万元, 合计 500 万元共同设立。经营范围为:施工总承包;技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务;销售机械设备、五金交电及电子产品(未经专项许可的项目除外)。 2013 年 10 月 25 日,有限公司 12 名股东作为发起人,签署了《发起人协议》,约定发起设立股份公司。同意有限公司以 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产折股 680 万股,每股 1 元,注册资本为 680 万元。各股东以各自所持有限公司北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书的股权比例作为在股份公司的持股比例。 (二)目前的股本结构 截至 2015 年 6 月 29 日,公司的股本结构如下: 截至 2015 年 6 月 29 日,公司前十大股东持股情况如下: 股份性质股本结构 数量 比例%无限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 0 0.00 2、董事、监事及高级管理人员 1,374,021 5.60 3、核心员工 0 0.00 4、无限售股份总数 12,007,934 48.93有限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 6,145,000 25.04 2、董事、监事及高级管理人员 6,387,066 26.03 3、核心员工 0 0.00 4、有限售股份总数 12,532,066 51.07 总股本 24,540,000 100.00 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 三、最近两年公司控股权变动情况 2013 年 5 月 17 日,经公司股东会决议,公司原控股股东北京联飞翔科技股 份有限公司将其持有的公司股份 450 万元全部转让,其中自然人万朝文受让其中 的 340 万股,持股比例为 56.39%,成为公司控股股东、实际控制人。 2015 年 4 月公司完成定向增发 16,740,000 股股票,公司股本由 7,800,000 股 增至24,540,000股。海文投资持有天翔昌运614.5万股股份,持股比例为25.04%,为公司第一大股东。本次定向增发导致天翔昌运控制权发生变化,海文投资成为天翔昌运的控股股东。陈海平为海文投资的普通合伙人,对海文投资的投资比例 为 93.75%,并担任其执行事务合伙人。陈海平经 2014 年度股东大会选举为公司董事,经董事会选举为公司董事长,陈海平对公司形成实际控制,为公司的实际控制人。 本次资产重组前后,公司控制权未发生变动。本次资产重组后,公司控股股东仍为随州海文投资咨询中心(有限合伙),实际控制人为陈海平,其通过海文投资间接持有公司股份 6,145,000 股,占公司总股本的 12.87%。 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质是否存在质押及其他争议事项随州海文投资咨询中心(有限合伙) 6,145,000 25.0407 境内非国有法人 否湖北联飞翔汽车科技有限公司 3,450,000 14.0587 境内非国有法人 否 3 万朝文 3,079,163 12.5475 境内自然人 否 4 刘登科 3,000,000 12.2249 境内自然人 否 5 苏航 1,000,000 4.0750 境内自然人 否 6 财通基金管理有限公司 1,000,000 4.0750 境内非国有法人 否 7廊坊科德仓储设备有限公司 1,000,000 4.0750 境内非国有法人 否 8天津金海城环境科技有限公司 879,602 3.5844 境内非国有法人 否 9北京慧识金投资咨询有限公司 789,387 3.2167 境内非国有法人 否 10 陈柯含 525,539 2.1416 境内自然人 否 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 四、主营业务发展及主要财务指标 (一)主营业务 公司业务定位在环境健康节能领域,主要分为人居健康环境改造及动物养殖环境改造。公司的主营业务为环境健康技术的研发及应用,包括人居健康环境节能改造(地源热泵系统工程)及动物养殖环境改造(畜禽饮用水活化、畜禽养殖通风系统改造)。 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月,公司主营业务收入分别为 12,363,504.82 元、4,390,613.53 元和 0 元,实现归属母公司所有者的净利润分别为:1,684,163.60 元、-660,077.87 元、-566,657.69 元;资产规模分别为 25,498,390.44 元 、 22,483,296.71 元和 34,775,661.54 元 。 (二)公司的主要产品和服务 1、公司主要产品和服务: 人居健康环境节能改造 ①地源热泵系统工程 公司利用地源热技术替代普通制冷制暖工艺,实现节能环保的功效。 地源热泵空调技术是利用地表浅层水源(地下水、江、河、湖、海)土壤吸收的太阳能和地热能而形成的低温低位热能,采用热泵原理,通过少量的电能输出,实现低位热能向高位热能转移的一种技术。相比常规中央空调,效果更好,更稳定,节效更高;仅仅只通过少量的电能输出,就可以实现低位能向高位能的■利用地下热源进行冷热交换 ■以水或空气换热介质进行热量传递 ■运行成本节约电能或热能40% ■适用于人居温度调节 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书转换,更清洁环保,且实现制冷、地板采暖和供应生活热水,一机多用,性能稳定,且运行寿命长。 ②负离子除菌滤网与负压净化空气生成器 公司在地源热泵系统集成设计中,加入了自有专利技术设计制造的具有释放负离子、改善空气质量的负离子清新空调滤网以及自主设计的负压净化空气生成器,有效改善了地源热泵系统的综合性能。 负离子除菌滤网不仅自身具有抗菌功能,还具有产生空气负离子功能。设备运行过程中,释放的空气负离子与带正电的飘浮颗粒物作用,中和颗粒表面电荷,使附着细菌的颗粒物下沉到地面,可降低空气中细菌浓度,实现空气净化。 负压净化空气生成器是利用负压净化空气发生器,使排风量大于送风量,室内空气成为负压,污浊的气体排出后,新鲜的空气来补充,同时使空气进行热交换,最大化的保持人居室内的温度。 动物养殖环境改造 公司针对目前我国养殖业环境特点及现代养殖业发展趋势,重点攻克通风模式技术、空气中有害气体浓度控制技术、温度控制技术、动物饮用水处理技术、设施用建筑环保材料技术、抗菌防臭技术等关键技术,开发系列新产品,全面提高动物养殖微环境质量。 ①畜禽养殖活化水床 畜禽养殖活化水床是公司专利产品,通过新技术、新材料及模块化组合工艺,实现对集群式畜禽养殖饮用水的处理。活化水床具有能耗低、被处理水活性稳定、北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 矿化度高等特征,能有效改善畜禽饮用水质量并抑制致病菌生长,提升畜禽的免疫力,改善肉品质,降低料肉比,为规模化养殖企业增加经济效益。 ②畜禽养殖通风系统 工作原理:采用集成化设计,二级水处理器采用了陶瓷活化材料及功能合 金材料的复合处理技术,通过循环水泵实现动物饮用水的循环处理。 集群式式活化水床示意图 工作原理:采用集成化设计,在Ⅰ代内循环式的基础上,改进为直饮式。采用活化功能陶瓷和多元功能合金复合处理技术,对饮用水进行活化处理,集成免疫防病加药装置,并实现了数字化在线监控。 Ⅱ代直饮式活化水床 工作原理:根据动物饮水需求,通过多级组合,采用水管依次连接的水泵,原水经多组活化组件处理,储存在储水箱通过饮水线供畜禽饮用,适用于规模化畜禽养殖。 Ⅰ代循环式活化水床 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司将负压净化空气生成器应用于畜禽养殖场,根据养殖场所环境的不同,采用不同型号和数量的环境净化功能模块,彻底净化新风,提高空气质量,保持养殖舍内温度。同时,公司利用陶瓷功能纳米级粉体材料涂覆在通排风管道内壁上,可以使畜禽养殖舍空气中粉尘减少、空气质量提高。 (三)最近两年一期主要财务指标 单位: 元财务指标 2015 年 5 月 31 日(未经审计) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 营业收入 0.00 4,390,613.53 12,363,504.82 净利润 -566,657.69 -718,780.91 1,611,541.29 归属于挂牌公司股东的净利润 -566,657.69 -718,780.91 1,611,541.29归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润 -681,857.69 -1,763,595.83 1,527,691.29 毛利率(%) - 25.41 27.58 净资产收益率(%) -1.83 -8.00 22.00净资产收益率(扣除非经常性损益后%) -2.20 -20.00 20.00 基本每股收入(元/股) -0.04 -0.09 0.24基本每股收入(扣除非经常性损益后元/股) -0.05 -0.23 0.22 稀释后每股收益(元/股) -0.04 -0.09 0.24稀释后每股收益(扣除非经常性损益后元/股) -0.05 -0.23 0.22 经营活动现金流量净额 -7,658,752.44 -2,497,271.13 1,258,946.31每股经营活动现金流量净额(元/股) -0.53 -0.32 0.21 资产总额 34,775,661.54 16,603,978.73 15,646,174.16 股东权益合计 30,972,522.98 9,777,180.67 8,295,961.58归属于挂牌公司股东的权益合计 30,972,522.98 9,777,180.67 8,295,961.58 每股净资产(元/股) 1.27 1.27 1.22负压净化排风系统示意图 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股) 1.27 1.27 1.22 资产负债率(母公司)% 10.94 41.12 46.98 五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 公众公司控股股东:随州海文投资咨询中心(有限合伙) 注册号: 类型:合伙企业 主要经营场所:随县经济开发区 执行事务合伙人:陈海平 成立日期:2014 年 12 月 29 日 合伙期限:2014 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 28 日经营范围:投资咨询、管理;项目投资;资产管理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)***** 实际控制人基本情况: 陈海平,男,1965 年出生,大专学历,职称工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2010 年 7 月至 2014 年 12 月就职于湖北联飞翔汽车科技有限公司,担任法定代表人及总经理职务;2014 年 12 月 29 日成立海文投资并担任海文投 资的执行事务合伙人至今,现任公众公司董事长。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等 3 名法人以及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周 震等 5 名自然人。 一、交易对方基本信息 (一)深圳普瑞达电子有限公司全体股东 深圳荣顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业执照》(注册号:)及全国企业信用信息公示系统查询,荣顺泰的基本情况如下: 名称 深圳荣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 陆秀明 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理,投资咨询。 深圳景顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业执照》(注册号:)及全国企业信用信息公示系统查询,景顺泰的基本情况如下: 名称 深圳景顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 刘春熙 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理,投资咨询。 深圳欣顺泰投资有限公司 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业执照》(注册号:)及全国企业信用信息公示系统查询,欣顺泰的基本情况如下: 名称 深圳欣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 陈守江 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理,投资咨询。 (二)惠州市天翔昌运电子有限公司全体股东 宁静,女,身份证号 110XXXX,住所湖北省孝昌县花园 镇罗马街 303 号。 罗定清,男,身份证号 204XXXX,住所湖北省双峰县走马街镇香花村罗家村民组。 刘敏,女,身份证号 401XXXX,住所湖北省谷城县城关镇邱家楼村六组。 王盛菊,女,身份证号 826XXXX,住所江西省吉安市万 安县芙蓉镇崇文西路 46 号。 周震,男,身份证号629XXXX,住所为湖北省孝昌县周巷镇周巷村三组。 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 截至本报告出具日,荣顺泰、景顺泰、欣顺泰等3名法人及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人未持有天翔昌运的股份,亦与天翔昌运不存在其他关联关系。 三、交易对方及其主要管理人员最近 2 年内违法违规情形及其情况说明 截至本报告书出具日,本次交易对方荣顺泰、景顺泰、欣顺泰和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 第四节 交易标的 一、交易标的的基本情况 本次交易对方为深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等3名法人和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人。本次交易标的为交易对方持有的深圳普瑞达100%的股权和惠州天翔昌运100%的股权。 一、标的公司的基本情况 (一) 基本信息 1、深圳普瑞达电子有限公司的基本情况深圳普瑞达现持有深圳市市场监督管理局于2013年9月11日核发注册号 的《企业法人营业执照》,具体内容如下: 名称 深圳普瑞达电子有限公司 类型 有限责任公司 住所 深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城 A 区第 12 栋 3楼 法定代表人 陈守江 成立日期 2005 年 10 月 28 日 注册资本 150 万元人民币 营业期限 至 2015 年 10月 28 日 经营范围 电子配件及其包装的生产;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 税务登记证号 深税登字 号 组织机构代码证 78137270-3 2、惠州市天翔昌运电子有限公司的基本情况惠州天翔昌运现持有惠州市惠阳区工商行政管理局于2015年4月20日核发注 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 册号的《企业法人营业执照》,具体内容如下: 名称 惠州市天翔昌运电子有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂 房二 G幢 法定代表人 宁静 注册资本 1390 万人民币元 成立日期 2015 年 02月 09 日 营业期限 长期 经营范围 电子及通信设备相关产品的设计、加工及销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 税务登记证号 粤税惠字 号 组织机构代码证 32513741-9 (二)历史沿革 1、深圳普瑞达电子有限公司的历史沿革 公司设立深圳普瑞达成立于2005年10月28日。根据深圳市市场监督管理局颁发的注册 号为91的企业法人营业执照,深圳普瑞达设立时的注册资本为90万元,实收资本为90万元;法定代表人为陈守江;住所为深圳市宝安区公明街道上村莲塘工业城A区第12栋3楼;企业类型为有限责任公司;营业期限为2005年10月28日至2015年10月28日;经营范围为电子配件及其包装的生产(不含印刷及国家限制项目)。 深圳普瑞达设立时股权结构如下: 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 30 33.33 货币 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 刘春熙 30 33.33 货币 周佳艾 30 33.33 货币 合 计 90 100 货币 注:根据深圳中信会计师事务所于2005年10月26日出具的深中信验报字 [2005]第A711号《验资报告》,验证截至2005年10月26日,深圳普瑞达已收到全体股东缴纳的注册资本人民币90万元。 2005年10月28日,深圳普瑞达取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。 2009年9月增资 2009年8月13日,深圳普瑞达召开股东会,同意增加注册资本60万元,由陈 守江、刘春熙、周佳艾分别增资20万元,增资后注册资本变更为150万元。增资后的股权结构为: 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 50 33.33 货币 刘春熙 50 33.33 货币 周佳艾 50 33.33 货币 合 计 150 100 货币 注:根据深圳永信瑞和会计师事务所于2009年9月17日出具的深永信会验报 字[2009]第285号《验资报告》,验证截至2009年9月14日,深圳普瑞达已收到全 体股东缴纳的新增加注册资本人民币60万元,全部为货币出资。 2009年9月23日,深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 2009年11月住所和经营范围变更 2009年11月16日,深圳普瑞达召开股东会,同意住所变更为深圳市光明新区 公明办事处上村社区莲塘工业城A区第12栋3楼,经营范围变更为电子配件及其包装的生产;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。 2009年11月23日,深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 2010年4月经营范围变更 2010年4月1日,深圳普瑞达召开股东会,同意经营范围变更为电子配件及其包装的生产;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(此项目凭粤新出印证字 4403002915号有效至2013年12月31日)。 2010年4月20日,深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 2013年11月股权转让 2013年11月5日,深圳普瑞达召开股东会,同意原股东周佳艾将持有的公司 33.3333%股权以人民币50万元转让陆秀明。2013年11月6日,周佳艾与陆秀明签 订《股权转让协议书》。本次转让后的股权结构为: 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 50 33.33 货币 刘春熙 50 33.33 货币 陆秀明 50 33.33 货币 合 计 150 100 货币 2013 年 12 月 25 日,深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 2015年5月股权转让 2015年5月22日,深圳普瑞达召开股东会,同意原股东陈守江将持有的公司 23.0666%股权以人民币34.6万元转让给欣顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转 让给景顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转让给荣顺泰;同意原股东刘春熙将持有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让给景顺泰;同意原股东陆秀明将持 有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让给荣顺泰。2015年5月25日,陈守江分别与荣顺泰、景顺泰、欣顺泰签订《股权转让协议书》,刘春熙与景顺泰签订《股权转让协议书》,陆秀明与荣顺泰签订《股权转让协议书》。本次转让后的股权结构为: 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 荣顺泰 57.7 38.467 货币 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 景顺泰 57.7 38.467 货币 欣顺泰 34.6 23.066 货币 合 计 150 100 货币 2015年5月26日,深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 注:深圳普瑞达原股东分别成立个人独资公司,并将原本的直接持股结构改造成间接持股结构是本次收购过程中收购方天翔昌运提出的条件之一。天翔昌运认为通过法人直接持股的方式,一方面可以增加公司法人股东数量、改善公司股东结构;另一方面,深圳普瑞达原股东作为公司股东,同时陈守江、刘春熙也是深圳普瑞达管理层,通过间接持股方式可以明晰股东和管理层身份,为本次重组过程中签署的《盈利预测补充协议》、重组完成后对管理层的业绩考核等事项的执行奠定基础,避免产生后续分歧。同时,根据双方约定,深圳普瑞达原股东陈守江等 3 人签署《关于放弃董事提名权的声明》,约定本次重组完成,在《盈利预测补偿协议》生效期间内不提出推选新董事议案,以维持天翔昌运董事会及董事成员的稳定性,保证公司重组后的董事会决策的延续性。 另外,在本次重组过程中,深圳普瑞达原股东陈守江、陆秀明、刘春熙等 3人就各方在公司发展过程中对公司资金支持(包括股权投入和借款支持)及在业 务方面对公司的贡献程度进行了沟通并达成一致,并据此进行了股权调整。具体调整为:陈守江将持有的公司 5.1334%股权人民币以人民币 7.7 万元转让给景顺 泰、将 5.1334%股权以人民币 7.7 万元转让给荣顺泰,其余部分由其本人控制的公司欣顺泰持有。 2015年6月股权转让及营业期限变更 2015年6月23日,深圳普瑞达召开股东会,同意荣顺泰、景顺泰、欣顺泰将 所持深圳普瑞达的股权全部转让给天翔昌运,以购买天翔昌运定向发行的股份,具体方案以天翔昌运股东大会审议通过的重大资产重组的相关议案为准;同意深圳普瑞达的营业期限由10年变更为20年,即营业期限为“自2005年10月28日至 2025年10月28日;同意修改公司章程等。 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件,上述股权转让的北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 工商变更登记手续属于本次重组标的资产的交割程序,需在天翔昌运股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之后才可进行,因此上述股东会决议所涉变更事项均尚未办理工商变更登记手续。 2、惠州市天翔昌运电子有限公司的历史沿革 公司设立 惠州天翔昌运成立于2015年2月9日,系由6名自然人出资1390万元发起设立的有限责任公司。惠州天翔昌运设立时的股权结构为: 序号 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例(%)实缴出资比例(%)出资方式 1 陆秀明 600 600 43.165 44.44 货币 2 刘敏 250 200 17.986 14.81 货币 3 王盛菊 150 150 10.791 11.11 货币 4 周震 150 150 10.791 11.11 货币 5 宁静 140 150 10.072 11.11 货币 6 罗定清 100 100 7.195 7.41 货币 合计 1390 1350 100.00 100.00 货币 根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》,惠州天翔昌运注册资本人民币1390万元,全体股东出资人民币1350万元,出资额占注册资本 的97%,每位股东的实缴出资额如上表所述,出资方式均为货币。 2015年4月股权转让 2015年4月28日,惠州天翔昌运召开股东会,同意陆秀明将持有的惠州天翔 昌运的43.165%股权中的17.985%股权、25.18%股权分别以原价250万元、350万 元转让给罗定清、宁静。同日,陆秀明分别与罗定清、宁静签署股权转让合同。 本次股权转让完成后,惠州天翔昌的股权结构为: 序号 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例(%)实缴出资比例(%)出资方式 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 1 宁静 490 500 35.25 37.04 货币 2 罗定清 350 350 25.18 25.93 货币 3 刘敏 250 200 17.99 14.81 货币 4 王盛菊 150 150 10.79 11.11 货币 5 周震 150 150 10.79 11.11 货币 合计 1390 1350 100.00 100.00 货币 根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》,截止2015 年4月30日,惠州天翔昌运的股东出资额及占比如上表所述。 就上述转让原因说明如下: 在陈海平成为天翔昌运的实际控制人后,公司及陈海平即在寻求向挂牌公司注入新业务,以促进公司的经营发展。2015年初公司及陈海平接触到惠州天翔现有的CNC精密加工团队,双方商议的合作方案为:由上述团队成立惠州天翔昌运,挂牌公司对惠州天翔昌运进行投资入股并成为其控股股东。在此背景下,惠州天 翔昌运2015年2月份注册成立。 公司正式进入重组过程后,公司聘请的财务顾问中信建投证券在对被收购方进行尽职调查的基础上提出了新的重组方案建议:为保证惠州天翔昌运业务独立性,同时从长期激发其团队的工作积极性的角度出发,由天翔昌运以换股方式收购现有惠州天翔昌运股份,惠州天翔昌运原股东即成为天翔昌运股东。 对于上述方案的调整,公司及董事会表示认可,除陆秀明以外其他惠州天翔昌运股东也均表示同意。但上述重组方案的调整对陆秀明的影响较大。其作为惠州天翔昌运当时的第一大股东,是财务投资人,并不参与公司经营管理。按照上述调整方案,其将成为重组完成后挂牌公司的第一大股东,挂牌公司将面临控股权再次变更的局面。这既不是挂牌公司及其控股股东陈海平的预期结果,也违背了陆秀明本人当时投资入股惠州天翔昌运的初衷。经协商,惠州天翔昌运全体股东同意陆秀明通过股权转让方式,将其所持有的惠州天翔昌运股份转让给其他股东宁静、罗定清两人,由此惠州天翔昌运出现控股股东、实际控制人变动。上述股权转让完成后,宁静成为惠州天翔昌运第一大股东,同时,宁静系惠州天翔昌运执行董事及法定代表人,其配偶刘振玉系惠州天翔昌运总经理,由于惠州天翔北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 昌运成立时间较短,此次股权转让并不会影响其业务开展。同时,管理层股东对该公司的进一步增持将更有利于公司业务独立性和团队稳定性,有利于公司持续稳定的发展。 惠州天翔昌运的实收资本小于注册资本40万元,认缴出资比例和实缴出资比 例不一致。根据本次《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》及 《发行股份购买资产协议》,均约定惠州天翔昌运各股东按实缴出资比例确定对惠州天翔昌运的股权比例。 上述实收资本小于注册资本的情况及各方对股权比例的约定,未违反《公司法》、《重组管理办法》的相关规定,不会影响资产清晰。根据天翔昌运说明,惠州天翔昌运成为天翔昌运全资子公司后,天翔昌运将根据实际情况和需要对惠州天翔昌运采取增加实收资本或减资等方式,最终确保惠州天翔昌运的实收资本和注册资本一致。 综上所述,深圳普瑞达及惠州天翔昌运均依法设立,历次变更均履行了合法有效的程序。同时,根据法律、法规或其公司章程,深圳普瑞达及惠州天翔昌运未出现需要终止的情形,为合法存续的有限责任公司。 (三)股权及控制关系 1. 深圳普瑞达电子有限公司 深圳普瑞达公司章程中,不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在相关投资协议。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 2. 惠州市天翔昌运电子有限公司 惠州天翔昌运公司章程中,不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在相关投资协议。 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、普瑞达 主要资产的权属状况 截止 2015 年 5 月 31 日,普瑞达主要资产如下: 单位:元 主要资产项目 2015 年 5 月 31 日 现金 35,415.72 银行存款 466,309.20 应收账款 5,851,294.39 预付账款 237,780.00 其他应收账款 448,350.12 存货 3,926,390.46 固定资产 3,852,909.95 无形资产 1,181,250.00 合计 15,999,699.84 以上资产均属深圳普瑞达所有,不存在权属纠纷。 ( 2 )对外担保情况经核查,深圳普瑞达不存在对外担保情况。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 ( 3 )主要负债情况 截止 2015 年 5 月 31 日,深圳普瑞达主要负债如下: 单位:元 主要资产项目 2015 年 5 月 31 日 应付账款 7,373,897.13 预收账款 3,054.69 应付职工薪酬 119,300.75 应交税费 763,139.38 其他应付账款 3,853,048.09 合计 12,112,440.04 上述负债均为公司正常经营产生,不存在纠纷。 2、惠州天翔昌运 主要资产的权属状况 截止 2015 年 4 月 30日,惠州天翔昌运主要资产如下: 单位:元 主要资产项目 2015 年 4 月 30 日 现金 28,994.50 银行存款 1,102,432.34 预付账款 17,004,096.00 其他应收账款 174,135.00 存货 28,607.70 长期待摊费用 61,423.00 合计 18,399,688.54 上述资产权属清晰,均属惠州天翔昌运所有。 截至 2015年 4 月 30日,该公司预付账款金额较大,占资产比例为 92.42%。 主要原因是由于公司在 2015 年 2 月成立之初为尽快投产,采购了大量的生产设备,上述设备采购在 2015 年 4 月 30 日前完成付款但尚未收到,因此计入预付账款核算。截至 2015 年 8 月 3 日,上述设备的采购已经收讫,相关设备已计入“固定资产”科目核算,对应购买设备的预付账款资金已不存在。 截至 2015 年 4 月 30 日,公司预付账款前五大明细表如下: 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 单位:元 供应商名称 采购金额 未结算原因 惠州市恒通汽车贸易有限公司 392,480.00 货款已付,尚未收到 深圳市华裕饰家装饰设计工程有限公司 716,000.00 货款已付,尚未收到 深圳市赛思特机械有限公司 480,000.00 货款已付,尚未收到 深圳市中联佳家具有限公司 93,970.00 货款已付,尚未收到 深圳市宇微机械科技有限公司 15,000,000.00 货款已付,尚未收到 合计 16,682,450.00 ( 2 )对外担保情况公司不存在对外担保情况。 ( 3 )主要负债情况 截止 2015 年 4 月 30 日,惠州天翔昌运主要资产如下: 单位:元 主要资产项目 2015 年 4 月 30 日 应付账款 2,092.00 应付职工薪酬 137,120.70 其他应付款 5,000,000.00 合计 5,139,212.70 上述负债均为公司正常经营产生,不存在纠纷。 深圳普瑞达、惠州天翔昌运相关资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。 (五)内部决策程序 2015 年 6 月 23 日,深圳普瑞达作出股东会决议,同意深圳普瑞达全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运。 2015 年 6 月 23 日,惠州天翔昌运作出股东会决议,同意惠州天翔昌运全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 (六)最近 2 年评估、增资、改制的情况 1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于2015年6月19日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(京经评报字(2015)第 027 号)以 2015 年5月31日为 评估基准日,深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估,评估值为1,768.68万元。除上述评估外,深圳普瑞达最近2年无增资、改制的情况。 2、惠州市天翔昌运电子有限公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年6月4日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州市天翔昌运电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第2-247号)。惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进行评估,评估值为1,326.05万元。除上述评估外,惠州天翔昌运最近 2 年无增资、改制的情况。 二、标的资产的评估情况 1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于 2015 年 6 月 19 日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(京经评报字(2015)第 027 号)以 2015 年 5 月 31日为评估基准日,深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估,评估值为 1,768.68 万元。 本次评估采用的方法 本次采用收益法对深圳普瑞达电子有限公司进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、评估模型:本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 2、计算公式 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债 股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值 非经营性资产价值的确定:非经营性资产指企业持有目的为非经营所需,同企业预测年度主营业务收入无关的资产,包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。 所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资,基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。 溢余资产的确定:溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。 有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。 其中:营业性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量(终值)现值 式中:P:营业性资产价值; Ri:未来第 i年的企业自由现金流量; Rn+1:未来第 n+1 年的企业自由现金流量; 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书R:折现率。 3.折现率的确定折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本(Weighted Average Costof Capital 或 WACC),作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。 加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下: WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd =1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd 上式中:WACC:加权平均资本成本; D:债务的市场价值; E:股权市值; Re:权益资本成本,其中:Re=Rf+β×ERP+RC Rf:无风险收益率; β:企业风险系数; ERP:市场超额收益率; RC:企业特有风险超额收益率; Rd:债务资本成本; D/E:资本结构; t:企业所得税率。 收益年现的确定 1.预测期的确定 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 本次评估选定的预测期为 2015 年 6 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。 2.收益年限的确定 本次评估假设企业未来会持续经营,评估收益期限确定为永续期,即 2015 年 6 月 1 日至永续。 企业自由现金流量的确定 由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者,包括股权资本投资者和债权人,所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和,是企业偿还债务之前的现金流量。 企业自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税 率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=净利润+折旧及摊销+利息费 用×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额评估假设 1、一般假设 ①假设深圳普瑞达电子有限公司 2015 年 5 月 31 日以后持续经营; ②假设深圳普瑞达电子有限公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务,并能稳定推进公司的发展计划; ③除非另有说明,假设深圳普瑞达电子有限公司完全遵守所有有关的法律和法规; ④假设深圳普瑞达电子有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致; ⑤假设国家的各项税收政策在深圳普瑞达电子有限公司未来的经营过程中保持相对稳定。 ⑥假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整; ⑦假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动; 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 ⑧假设各预测期发生的收入、费用支出等均在预测期内均匀流入流出。 2、特殊假设 ①假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响; ②假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响; ③本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 评估参数 WACC:加权平均资本成本; D:债务的市场价值; E:股权市值; Re:权益资本成本,其中:Re=Rf+β×ERP+RC Rf:无风险收益率; β:企业风险系数; ERP:市场超额收益率; RC:企业特有风险超额收益率; Rd:债务资本成本; D/E:资本结构; 参数取值依据 1、折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。 本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital或WACC),作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下: WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd =1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd 上式中:WACC:加权平均资本成本; D:债务的市场价值; E:股权市值; Re:权益资本成本,其中:Re=Rf+β×ERP+RC Rf:无风险收益率; β:企业风险系数; ERP:市场超额收益率; RC:企业特有风险超额收益率; Rd:债务资本成本; D/E:资本结构; t:企业所得税率。 估算无风险收益率 通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计,故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为,评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年 的国债作为估算国债到期收益率的样本,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3238%,以此作为本次评估的无风险收益率。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 序号 证券代码 证券简称 发 行 期 限 [单位]年 剩余期限年 )[日 期]2015-05-31[单 位]年收盘到期收益率 [日期]最新[计算 方法]央行规则 1 010214.IB 01 国开 14 20.0000 6.4795 4.1574 2 010216.IB 01 国开 16 20.0000 6.5233 4.9853 3 010221.IB 01 国开 21 30.0000 16.7151 4.9884 4 010609.SH 06 国债(9) 20.0000 11.1644 3.6992 5 010706.SH 07 国债 06 30.0000 22.0630 4.2689 6 010713.SH 07 国债 13 20.0000 12.3041 4.5192 7 019003.SH 10 国债 03 30.0000 24.8548 4.0784 8 019009.SH 10 国债 09 20.0000 14.9699 4.0669 9 019014.SH 10 国债 14 50.0000 45.0986 4.0294 10 019018.SH 10 国债 18 30.0000 25.1616 4.0295 11 019023.SH 10 国债 23 30.0000 25.2658 3.9883 12 019026.SH 10 国债 26 30.0000 25.3151 3.9596 13 019029.SH 10 国债 29 20.0000 15.3534 3.8520 14 019037.SH 10 国债 37 50.0000 45.5863 4.3992 15 019040.SH 10 国债 40 30.0000 25.6301 4.2296 16 019105.SH 11 国债 05 30.0000 25.8411 4.3095 17 019110.SH 11 国债 10 20.0000 16.0055 4.1486 18 019110x.SH 11 国债 10(续发) 20.0000 16.0055 4.4312 19 019112.SH 11 国债 12 50.0000 46.1041 4.4793 20 019116.SH 11 国债 16 30.0000 26.1671 4.1660 21 019116x.SH 11 国债 16(续发) 30.0000 26.1671 4.4844 22 019123.SH 11 国债 23 50.0000 46.5644 4.3291 23 019206.SH 12 国债 06 20.0000 16.9945 4.0287 24 019208.SH 12 国债 08 50.0000 47.0795 4.2492 25 019212.SH 12 国债 12 30.0000 27.1808 4.8004 26 019213.SH 12 国债 13 30.0000 27.2767 4.1197 27 019218.SH 12 国债 18 20.0000 17.4247 3.7044 28 019220.SH 12 国债 20 50.0000 47.5781 4.3492 29 019309.SH 13 国债 09 20.0000 17.9918 3.9888 30 019310.SH 13 国债 10 50.0000 48.0877 4.2393 31 019316.SH 13 国债 16 20.0000 18.2986 4.3195 32 019319.SH 13 国债 19 30.0000 28.4000 3.7237 33 019324.SH 13 国债 24 50.0000 48.5863 5.3089 34 019325.SH 13 国债 25 30.0000 28.6301 4.9183 35 019409.SH 14 国债 09 20.0000 19.0082 4.7685 36 019410.SH 14 国债 10 50.0000 49.1068 4.6692 37 019416.SH 14 国债 16 30.0000 29.2548 4.7597 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 38 019417.SH 14 国债 17 20.0000 19.2959 4.6295 39 019425.SH 14 国债 25 30.0000 29.5151 4.2990 40 019427.SH 14 国债 27 50.0000 49.6055 4.2195 41 019508.SH 15 国债 08 20.0000 20.0055 3.9609 42 019806.SH 08 国债 06 30.0000 23.0384 4.4987 43 019813.SH 08 国债 13 20.0000 13.2932 4.9392 44 019820.SH 08 国债 20 30.0000 23.4986 3.9090 45 019902.SH 09 国债 02 20.0000 13.8192 3.8595 46 019905.SH 09 国债 05 30.0000 23.9589 4.0189 47 019920.SH 09 国债 20 20.0000 14.3370 3.9994 48 019925.SH 09 国债 25 30.0000 24.4767 4.5187 49 019930.SH 09 国债 30 50.0000 44.6164 4.2993 50 020005.IB 02 国债 05 30.0000 17.0795 4.1096 51 020202.IB 02 国开 02(增发) 30.0000 16.7151 3.7077 52 038006.IB 03 三峡债 30.0000 18.2685 4.8587 53 038018.IB 03 中信债(2) 20.0000 8.6247 5.5985 54 050217.IB 05 国开 17 20.0000 10.3425 4.1841 55 050220.IB 05 国开 20 30.0000 20.4630 4.6511 平均值 4.3238 估算市场超额收益率ERP 市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。 国内A场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短,并且市场 投机气氛较浓,市场波动幅度很大。广东商学院阙紫康的研究表明,1992-2000年期间按几何平均深圳A股8年中为投资者提供的风险溢价(名义值)为6.46%, 上海为7.87%;2001-2005年深圳A股、上海A股和全部A股各年度收益率、名义风 险溢价和实际风险溢价等统计数据统计数据很低,平均风险溢价率为-11.89%,这期间投资者承受了较大损失;1992-2005年深沪两地A场整体情况的数据, 受益于90年代的股票市场繁荣(姑且不论它是“理性的”还是“非理性”的),中国 股票市场已有的历史仍然展示了一个5.4%的年平均收益率(几何平均)。清华大学经济管理学院廖理、汪毅慧在《中国股票市场风险溢价研究》选取1997~2001 年A场作为样本,以一年期的国债回购利率和一年期的银行存款利率作为无风险利率,计算得出的股票市场风险溢价水平分别为6.78%和8.29%,用比较法参照美国的风险溢价估计出的中国风险溢价水平为6.38%。清华大学经济管理学北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 院朱世武、中科院研究生院管理学院郑淳在《中国资本市场股权风险溢价研究》 选取1995~2002年A场作为样本,得出的结论是中国市场名义收益下的股权 风险溢价为2.03%,引入通货膨胀因素,实际收益下的股权风险溢价为2.11%,并指出周期的选择、交易成本、股本规模对风险溢价的影响是显著的,如不考虑交易成本股权风险溢价高达9.58%。因此,难以选取直接从A场计算股权风险溢价的途径。 海通证券对中国海外上市公司进行的研究报告中,CSFB估计的MSCI中国自由指数自98年以来隐含股权风险溢价平均为7.6%,标准差2.3,高盛估计的十年以来MSCI中国自由指数相对美国十年期国债收益率的隐含股权风险溢价平均为 7.5%,标准差2.6。综合看来,中国在海外上市公司过去十年的股权风险溢价在 7.5%左右。 在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此也可以采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定。以下是国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据: 序号 金融市场特点 市场风险溢价(%) 1 有风险正在形成的市场(南美、东欧) 8.5 2 发展中的市场(日本以外的亚洲、墨西哥) 7.5 3 规模较大的发达市场(美国、日本、英国) 5.5 4 规模较小的发达市场(德国、瑞士以外的西欧市场) 4.5-5.5 5 规模小经济稳定的发达市场(德国、瑞士) 3.5-4 综合上述资料,我们认为本次评估市场超额收益率ERP取7.5%是较为客观的。 估算Beta系数 目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。 Wind资讯的数据系统提供了Beta值的计算器,因为无法查询到与被评估单位完全相同的行业相关指标,我们采用最为接近的印刷行业的Beta系数作为被评估企业 的Beta系数,通过查询,且剔除财务杆杠影响,得到Beta系数为0.6332。 估算被评估单位特有风险收益率Rc 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 特有风险收益率从以下方面考虑: ①企业所处经营阶段; ②历史经营情况; ③企业的财务风险; ④主要产品所处的发展阶段及规模; ⑤企业经营业务、产品和地区的分布; ⑥企业内部管理及控制机制; ⑦管理人员的经验和资历; ⑧对主要客户及供应商的依赖等。 经综合分析确定被评估单位的其他特有风险为3%。 估算被评估单位的权益资本成本(股权收益率) 股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rf-Rm)×被评估单位风险系数 Beta+深圳普瑞达电子有限公司特有风险超额收益率(Rc) =4.3238%+7.5%×0.6332+3%=12.07% 债权收益率的估算 债权收益率的估算目前一般套用银行利率,从债权人的角度看,收益的高低与风险的大小成正比,故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点,即收益率的平均值,亦即银行利率的平均值。截止评估基准日被评估单位不存在有息债务。 资本结构 根据对被评估单位的资产和负债情况的清查结果,被评估单位不存在有息债务,本次评估设定评估基准日时的资本结构是合理的。 根据对被评估单位的资产和负债情况的清查结果,被评估单位的资本结构如下: 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 资本结构 基准日投资额(万元) 比率 债权投资额 0.00 0.00% 股权投资额 388.73 100.00% 合计 388.73 100.00%本次评估设定评估基准日时的资本结构是合理的。 所得税率 被评估单位所得税适用税率为25%。 估算加权资金成本(WACC) 加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率) =12.07%×100.00%+5.10%×0.00%×(1-25%) =12.07% 根据上述计算得到被评估企业总加权资金成本为12.07%,故我们以12.07%作为被评估单位的折现率。 评估结论的主要依据收益现值法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估。 收益现值法是验证用加和法计算出的评估值是否正确。 收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益,作为投资者,不是关注投资的多少,而是关注企业未来能给投资者能带来的收益。因此,考虑到本次评估目的为股权收购,采用收益法的结果,更能反映出深圳普瑞达电子有限公司的真实企业市场价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论,即深圳普瑞达电子有限公司的股东全部权益评估值为 1,768.68 万元。 综上所述,在保持现有用途持续经营前提下,截至评估基准日 2015 年 5 月北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 31 日,深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账面值 388.73 万元,评估值为 1,768.68万元,增值额 1,379.95万元,增值率 354.99%。 评估增值的具体情况 1、 主营业务收入预测 历史年度主营业务收入情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 主营业务收入 1,056.29 889.22 832.44 356.74 从行业整体情况看,随着国民经济的发展,人们生活水平的逐步提高,3C(电脑 Computer、通讯 Communication、消费性电子 ConsumerElectronic)行业每年都以飞快的速度发展,增速超过了 20%,给电池、电子产品标签带来更广泛的市场和更多的应用领域。2014 年,我国共生产手机、微型计算机和彩色电视 机 16.3 亿部、3.5 亿台和 1.4 亿台,占全球出货量比重均达半数以上。按一部手 机配一只电池计算(有些是配两只电池),一只电池标签按 0.5 元人民币计算,每年仅仅手机电池标签市场容量超过 8 亿元,还有其他大量的电器设备,比如电动工具、导航设备等等,需求量巨大。近五年来,我国标签行业呈现良好的发展势态,年均增长额超过 20%。深圳普瑞达自 2005 年成立起,经过多年的经营积累,对电子产品标签的尺寸精度、色彩稳定、油墨附着力、供应稳定性、交货及时性等方面有着较为丰富的行业经验和深刻的认识和理解,通过不断优化管理,执行严格的原料采购和独特的生产加工质量控制理念来保证产品的品质,产品已得到了客户的高度认可,并受到华为、步步高等终端用户的肯定。 深圳普瑞达主要客户 B 公司,是一家拥有独立销售网络、先进制造规模,为移动数码产品提供全面电池解决方案的国内电池行业最具品牌价值企业。B 公司作为深圳普瑞达长期、稳定的合作伙伴,双方已形成战略合作关系,在 2013年底深圳普瑞达受邀参加的 B 公司集团举行的战略供应商会议上,B 公司集团承诺未来几年将逐步提高深圳普瑞达作为供应商的份额至其采购额的 70%或以上, B(福建)公司仅手机电池标签每月采购额约为 400 多万元,因此公司向飞毛腿 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司的供货量还有较大提升空间。除飞毛腿公司外,公司已取得 A 公司、B 公 司、C 公司、D 公司、E 公司等公司的供应商资格许可,部分产品已进入开模、少量供应或试生产阶段。根据公司统计,A 公司每月标签采购额在 1500 万元以上,C 公司标签采购额在 200 多万元,D 公司每月标签采购额在 100 万元以上, E 公司每月标签采购额在 200 万元左右,上述潜在客户的采购需求量也为公司未来的业绩增长提供了市场支撑。 电子产品标签制作技术的竞争主要体现在产品质量的稳定性,这也是公司产品的核心竞争力所在。深圳普瑞达在油墨耐磨性和耐高温方面达到了行业内较高的技术要求,公司通过全自动流水线在生产过程的有效运行,实现了产品良品率高、损耗小、生产效率高的技术要求。公司产品达到主要技术指标如下: 深圳普瑞达生产的电子标签表面耐磨次数经标签耐磨耗试验机(橡皮擦摩擦)测试可达 1500 次以上(施加压力为 1kg),具业内统计数据显示,同行业此项耐磨测试为 800 次。 标签表面耐磨次数(棉布蘸工业酒精摩擦)测试可达 3500 次以上(施加压力为 1kg),具业内统计数据显示,同行业此项耐磨次数为 1000 次。 电池标签内含有条形码,条形码内容属于可变信息,要求同样的条形 码在生产过程中只允许出现一次,否则视为重码。多数同行生产商在生产过程中不能实现数据存储并进行对比判别,无法有效识别条码数据,从而不能到达防止重码功能;为更加有效保障条形码的唯一性,防止重码现象产生,在确保与标签条码生产系统及使用设备兼容,且具备足够的内存空间、实现内部数据的筛选与罗列等功能的基础上,深圳普瑞达自主设计并建立了独立的扫描检验数据库系统,对条码数据进行逐一监测,保证有效检测重码。 电池产品中含有聚合物电芯,标签胶面太黏会导致电芯表面粘贴变形,不黏会致使电池表面标签起鼓、翘起现象。由于原材料是带胶制品,自带一层离型纸,若在胶面进行处理,必要将离型纸与胶面进行分离、并到后续工序再次进行复合。其难度在于胶面处理经过 UV 灯后会出现材料变形、烤焦等现象,同时,设备上方分离开离型纸后容易沾粘,使设备不能正常运转,离型纸在后续进行复合时亦容易出现偏位与断料现象,针对上述问题,深圳普瑞达采用胶面剔除技术北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 对原材料胶面进行处理,以满足标签贴在聚合物电芯表面后返工不变形,不起鼓、不翘起。 深圳普瑞达核心技术团队具有多年标签设计、工程研发及检测与攻关经验,通过对原装设备进行自主改造升级,拥有自主创新型生产设备,包括①印刷机改装:剔胶产品平整、整齐的复合材料并且材料不褶皱及变形,便于客户在产线生产能保证质量与提高效率;②覆膜机改装:覆膜产品能复合平直不变形,便于客户机器自动吐标后包标精度较高;③扫描机改装:能高速扫描条形码并识 别重码与漏码,并且能完整记录扫描数据与数量,使客户生产出的电池有详细编 号并唯一性便于产品追溯。上述设备的自主创新使生产产品质量与效率实现了较大提升,同时也提高了深圳普瑞达的核心竞争力。 随着电子产品行业的快速发展以及公司预期产能的扩大,深圳普瑞达的市场开拓工作也在同步开展,目前的主要客户开拓情况如下: 客户名称 2015年度预计月采购需求量合作程度 3-5年内公司预期供应占比 A公司 约1500万元 取得供应商资格,并已陆续供货 5% B公司 约400万元 取得供应商资格,并签订战略合作协议 60% C公司 约200万元 取得供应商资格,并签订战略合作协议 35% D公司 约100万元 取得供应商资格 20% E公司 约200万元 取得供应商资格,并签订战略合作协议 35% 注:上述采购需求数据为客户公司未对外披露的内部数据,对应公司名称用字母代替。 截止目前,公司已与 B 公司、C 公司、E 公司签订合作协议,形成稳定的合作关系。双方在战略合作协议中约定:与 B 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金额的 60%或以上,与 C 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金额的 35%或以上,与 E 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金 额的 35%或以上。同时,公司已取得 A 公司、D 公司供应商资格,正在与其进 行商务洽谈,争取成为其战略合作伙伴。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书未来几年,深圳普瑞达将专注于电子产品标签的研发、生产、销售和服务,充分利用技术优势、资源优势,不断提高产品品质,优化售后服务,在继续保持和拓展公司现有客户和渠道的基础上,利用互联网等新的营销手段,不断扩大市场份额。 但由于公司目前厂房、设备不足导致产能受限,公司产品主要满足 B 公司的采购需求,对其他客户主要出于维持客户关系进行生产供应。为扩大扩大产能,公司新租厂房约 3500 平方米,新增印刷机、磨切机、条码机、自动检标机等生产设备,预计在 2015 年 8 月正式投入运营。新租厂房一期投产后,公司标签产品年产能将达到 5000 万的规模。公司可以拓展产品种类以满足客户需求,客户数量也将稳步增加。 在电子产品标签产品市场需求大幅增长的背景下,深圳普瑞达凭借在该领域的多年积累,其产品质量相对同行具有比较优势,公司在产能扩展的同时,继续保持与飞毛腿公司深度战略合作的同时并不断进行新客户开发,取得预期效果。 预计,公司的产品销量将大幅增长,市场份额将进一步提升,并据此预测未来经营期的收入。 2、 主营业务收入预测表 金额单位:人民币万元项目预测年期 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定增长年度 营业收入 549.38 1,177.96 1,472.45 1,840.57 2,208.68 2,539.98 2,539.98 增值率 9% 30% 25% 25% 20% 15% 0% 3、 主营业务成本的预测 历史年度主营业务成本情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 主营业务成本 967.00 798.73 660.46 243.88 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书企业的主营业务成本本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。 主营业务成本预测表 金额单位:人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定增长年度 主营业务成本 401.05 859.91 1,060.17 1,325.21 1,579.21 1,816.09 1,816.09 4、 主营业务税金及附加的预测 历史年度主营业务税金及附加情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1至 5月 主营业务税金及附加 3.61 2.34 2.40 1.05 企业的主营业务税金及附加为增值税、城建税和教育费附加,根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。 主营业务税金及附加预测表 金额单位:人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定增长年度主营业务税金及附加 1.16 2.49 3.12 3.90 4.68 5.38 5.38 5、 营业费用的预测 历史年度营业费用情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 营业费用 3.39 1.72 0.04 0.21 企业营业费用主要包括运费、速递费、广告费和其他费用等,本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。 营业费用预测表 金额单位:人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 稳 定 增 长年度 营业费用 0.77 1.65 2.06 2.58 3.09 3.56 3.56 6、 管理费用的预测 历史年度管理费用情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 管理费用 72.87 81.14 106.22 51.96 企业管理费用主要包括折旧、差旅费、业务招待费、水电费和其他费用等,本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。 管理费用预测表 金额单位:人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定增长年度 管理费用 60.25 124.25 149.30 180.62 231.13 243.50 243.50 7、 财务费用的预测 历史年度财务费用情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1至 5 月 财务费用 -0.14 -0.08 -0.04 0.02 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 企业的财务费用主要为银行利息收入和其他费用等,由于金额较小本次评估不予以计算。 8、 营业外收支预测 营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、政府补助、固定资产处臵损失及捐赠支出。